Business Centre Club: Cyfrowy rejestr – część pierwsza

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, pt. “Cyfrowy rejestr – część pierwsza”, opublikowanego w dniu 09.12.2019 w na stronie internetowej Business Centre Club.

Felieton podsumowuje najważniejsze zmiany związane z wdrożeniem rejestru akcjonariuszy, ewidencjonowaniem akcjonariuszy oraz relacjami między spółkami i akcjonariuszami, które wynikają z ostatniej noweli KSH. Przejście na cyfrowe rejestry akcjonariuszy to niewątpliwie duże wyzwanie dla wszystkich spółek akcyjnych więc wymagać będzie odpowiedniego przygotowania. W kolejnej części, która ukaże się na początku stycznia podsumujemy najważniejszy aspekty przygotowania się spółek do przejścia na cyfrowej rejestry akcjonariuszy. Jeszcze raz zapraszamy do lektury.

09.12.2019

Obowiązkowa dematerializacja akcji dotyczy wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Od 1 marca 2020 r. także proste spółki akcyjne będą podlegały temu obowiązkowi. Co ważne temat dotyczy wszystkich spółek niepublicznych, jak i istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Ogólnie obejmuje aż ok 14 tys. podmiotów, w tym ok 450 spółek publicznych, które nie mają wszystkich istniejących akcji wprowadzonych do obrotu.

Dzień 1 stycznia 2021 r. zdecydowanie można określić kolejnym dużym krokiem w cyfryzacji spółek. To z tym dniem co do zasady wszystkie papierowe akcje zostaną zastąpione przez ich elektroniczne odpowiedniki, zapisywane w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy. Zapisy, kto jest akcjonariuszem, w jakim zakresie, jakie ma uprawnienia czy uprzywilejowania, będzie prowadził nie tak jak dotychczas zarząd spółki (w odniesieniu do akcji imiennych i księgi akcyjnej), lecz profesjonalny podmiot trzeci, który na podstawie licencji KNF może prowadzić rachunki papierów wartościowych (np. wybrane domy maklerskie). W skrócie to podmiot prowadzący rejestr na podstawie przedkładanych mu dokumentów będzie decydował o tym, kto jest akcjonariuszem a kto nie.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie stanowić podstawę do rejestrowania akcji, praw poboru akcji oraz, o ile statut nie będzie stanowił inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (np. wypłata dywidendy).

Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał szereg informacji dotyczących m.in. akcjonariuszy, w tym nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza, adres jego zamieszkania / siedziby, albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację drogą mailową).

Niezwykle ważną zmianą dotychczasowych realiów będzie wprowadzenie jawności danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy. Dane ujęte w rejestrze będą dostępne zarówno dla spółki, jak i każdego jej akcjonariusza – nawet posiadającego tylko 1 akcję. Dostęp do rejestru będzie możliwy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. Obecnie akcjonariusze dysponującymi akcjami na okaziciela nie są ujawnieni ani w KRS, ani w żadnym innym rejestrze (w KRS są i wciąż będą ujawnieni wyłącznie tacy akcjonariusze, którzy posiadają 100% akcji w kapitale zakładowym spółki). Spółka nie ma więc kontroli nad obrotem akcjami na okaziciela, ponieważ przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga jedynie wydania tego dokumentu – w konsekwencji spółka bardzo często ma dość mocno ograniczoną wiedzę na temat aktualnego stanu swojego akcjonariatu. Fakt dysponowania akcjami na okaziciela wykazuje się w momencie realizacji praw z akcji, np. w związku z udziałem w walnym zgromadzeniu, czy wypłatą dywidendy. Rejestr akcjonariuszy będzie wykraczał poza czystą digitalizację księgi akcyjnej. Przede wszystkim, w przeciwieństwie do księgi akcyjnej, rejestr będzie obejmował zarówno akcjonariuszy z akcji imiennych, jak i z akcji na okaziciela. Z uwagi na to, że rejestr akcjonariuszy będzie indywidualizował akcjonariusza z imienia i nazwiska, konsekwencją wprowadzenia nowych rozwiązań będzie także zniesienie zasadniczych różnic prawnych pomiędzy akcjami na okaziciela oraz imiennymi. Doprowadzi to do tego, że akcje na okaziciela uzyskają charakterystyczne atrybuty (legitymacyjne) akcji imiennych a tym samym upadnie dotychczasowa gwarancja zachowania anonimowości przez akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela.

Wprowadzona nowelizacja KSH ma bez wątpienia charakter innowacyjny, podobnie jak niedawna zmiana przepisów Ustawy o obligacjach, która również wyłączyła możliwość emisji obligacji w formie papierowej. Nowelizacja wymusi zmianę sposobu funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Nałoży na nie nowe obowiązki, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Z drugiej jednak strony, spółki będą miały większe szanse na prawidłową identyfikację akcjonariuszy, dzięki czemu m.in. znikną trudności w ustaleniu, kto w trakcie walnego zgromadzenia ma prawo głosu, a kto go nie posiada. Zniknie także ryzyko związane np. z utratą akcji w formie dokumentu. Obrót akcjami poprzez większe sformalizowanie i transparentność nabędzie cech obrotu profesjonalnego i bezpiecznego.

W kolejnym artykule m.in. przedstawię bardziej szczegółowo jakie czynności będą musiały podjąć spółki w I połowie 2020 r. aby zgodnie z KSH a także ze spokojem w działaniach, przygotować się do otwarcia rejestru akcjonariuszy. Już teraz warto wskazać, że pierwszy krok to posiadanie strony internetowej do komunikacji z akcjonariuszami (www musi zostać ujawniona w KRS) – przepis wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.

Link do felietonu znajduje się TUTAJ.

#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji#obowiazkowadematerializacja

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl